中冠A昨日披露重组预案，公司拟以资产置换及发行股份的方式收购神州长城国际工程有限公司(简称“神州长城”)100%股权，后者因此将得以借壳上市。
从公开信息看，神州长城基本面较好，其30.86亿元的估值则略高于此前宝鹰股份借壳上市时的溢价。值得一提的是，神州长城去年2月份曾引入一批PE，其中九鼎系四只基金同时介入，以此次收购的估值计算，九鼎系已获得300%的浮盈。
据重组预案，此次中冠A的重组分为三步，一是资产置换，公司原有资产和负债作价约5.9亿元，与神州长城股权中等值部分进行置换;二是发行股份购买资产，以9.84元每股的发行价格计算，公司需发行约2.52亿股购买置入资产中超过置出资产的部分;三是向陈略和慧通2号发行股份募集约6.1亿元配套资金，发行价格也是9.84元/股，陈略是神州长城的实际控制人，慧通2号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过1.1亿元，交由九泰基金管理公司设立和管理。
未经审计的财务数据显示，截至今年7月底，神州长城总资产20.2亿元，净资产6.94亿元。2011年至2013年度，神州长城分别实现营业收入12.8亿元、19.3亿元和20.35亿元，净利润6143万元、9617万元和1.1亿元;今年1-7月份，神州长城实现营业收入14.9亿元，实现净利润9989.67万元。原股东承诺，神州长城2014年至2017年合并扣非净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元和4.86亿元。
A股市场上最近一家借壳上市的装饰类公司为宝鹰股份。对照来看，宝鹰股份当时24.87亿元的估值，较账面价值溢价283.33%，神州长城的溢价幅度则为341.92%;另从市盈率的角度看，宝鹰股份2013年度净利润为2.19亿元，对应2013年的市盈率约为11.36倍，神州长城2013年度净利润仅1.1亿元，市盈率达到28倍;以2014年两公司承诺净利润来看，宝鹰股份收购市盈率约为9.5倍，神州长城则依然高达16.9倍。当然，由于两公司对未来盈利能力增速的预期不同，该指标仅具有一般参考价值。
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