因涉嫌首次公开募股（IPO）申报材料造假，山西天能科技股份有限公司将带着“首家在预披露环节就遭调查的公司”的标签载入中国股市史册。
5月31日，中国证监会披露了天能科技在三个政府工程项目中虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元的违法事实。目前，天能科技造假案已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定。
这意味着天能科技相关董事、监事、高管，以及民生证券、大信会计师事务所、君泽君律师事务所等相关中介机构及相关责任人将受到严惩。
预披露新政显威
天能科技案发与2012年2月1日实施的预披露新政不无关系。
2012年2月1日，证监会实施预披露提前制度，将拟上市企业招股说明书提前至初审会前阶段进行披露。业界普遍认为，此举将极大增强社会监督的力度，推进阳光发行。
就在上述预披露新政实施当日，天能科技披露招股说明书（申报稿），拟发行3700万股A股，发行后总股本1.48亿股，募投项目共计2.8亿元。
招股书显示，天能科技成立于2006年，是一家大型太阳能光伏高新技术企业，专业从事半导体材料、单晶硅制造、单晶硅切割、太阳能光伏电池、组件，以及太阳能照明、太阳能电站等应用领域的研发、设计、生产、销售及安装服务，其控股股东、实际控制人为秦海滨。
在披露招股书后第3天，即2月3日，就有媒体质疑天能科技财务数据的真实性，指出其在多个工程中披露不实，存在虚增收入的造假嫌疑。
一石激起千层浪。在多家媒体轮番质疑下，天能科技4月份从证监会撤回IPO申请。4月23日，证监会停止对天能科技IPO申请的审核。
2012年8月，证监会会计部和上海专员办对天能科技财务审计机构大信会计师事务所进行例行检查时，发现该事务所对天能科技审计项目底稿中，存在多处同一销售数据不一致的情况。
当年9月1日，证监会正式对大信会计师事务所和天能科技进行立案调查。证监会稽查总队则于10月份进入现场调查。
三个项目疑点重重
根据进场调查前拟定的调查方案，证监会调查人员重点对天能科技2011年1月至9月期间的财务报告进行调查。之所以如此，源于此段时间天能科技的财务表现极为异常。
天能科技招股书申报稿称，其2009年、2010年的净利润分别为2089.51万元和3227.16万元，但2011年前三季即猛增至6249万元。
“前几年光伏行业形势比较好，天能科技营业收入、利润都不错。2011年来，光伏行业景气度下降，天能科技却实现高额利润，而且公司因为要上市，最近一年存在进行财务突击粉饰的动机。”调查人员说。
经初步调查，调查人员将调查重点锁定在广受媒体质疑的三个政府工程项目上。这三个项目分别是“金沙植物园光伏项目”、“朔州和谐小区亮化工程”和“应县道路亮化工程”。
公开信息显示，“应县道路亮化工程”是天能科技2011年1~9月完成的第一大项目，当期实现销售收入4401.71万元；“金沙植物园项目”为第二大项目，当期实现收入3777.78万元；“朔州和谐小区亮化工程”当期实现销售收入384.62万元。
根据预披露招股书，2011年1月至9月，天能科技实现营业收入5.73亿元，利润约7000万元。“而上述三个工程项目实现收入占当期收入比例不高，但利润占比却很高，项目毛利率显著高于公司其他项目的利润，存有疑点。”调查人员说。
而事实上，上述三个工程项目的招标、合同、资金流中，更是疑点重重。
调查人员发现，首先，上述三个市政工程均没有履行招投标程序。而按照《招标投标法》和《政府采购法》有关规定，政府工程达到一定金额标准就必须实施招投标程序。但天能科技在获得上述三个工程项目时，并未履行相关程序就和有关部门签署了合同。
其次，上述工程项目尚未完工，公司就伪造了结算单，提前确认了收入，并且还部分夸大工程量，表现为公司当期确认收入的金额远超过项目实际的工程量。
第三，在现金流方面，按照一般市场规律，市政工程项目的回款是比较慢的，但天能科技却能在短时间内得到相应的回款，收到回款后又立即转出。
又见刘俊奕
天能科技如何实现不履行招投标程序就能获得市政项目，如何在工程尚未完工时就能得到相关管理部门的项目回款？
显然，为实现上市，秦海滨不是一个人在“战斗”。其中，董事会秘书曾坚强就是该案核心人物之一。
曾坚强，1968年出生，多年跟随秦海滨，持有天能科技292398股股份，占公司股份总数的0.26%。天能科技重大工程项目的获取，与政府的联络等，都与曾坚强有关，是相关项目的推动者。
为了在财务上能“有所作为”，本身对财务知之甚少的秦海滨更是聘请了“财务高手”刘俊奕。熟悉资本市场的人可能对刘俊奕并不陌生。2002年至2008年，刘俊奕任上市公司北生药业的财务总监，后因公司财务问题被证监会调查。
刘俊奕是注册会计师，有非常丰富的企业财务工作经验。但可能考虑到刘俊奕有过不光彩的记录，秦海滨聘请刘俊奕时，并未让他担任财务总监，而是担任董事长特别助理，财务总监则为另一人。
“但实际上，我们通过调查、谈话发现，天能科技财务方面的策划、设计全是刘俊奕一人具体操办。”调查人员说。
正是在秦海滨、刘俊奕等人的策划操控下，一批与天能科技关联的空壳公司相继成立，并成为天能科技财务造假的重要棋子。
“经过在银行调取相关汇款凭证，发现三个项目回款都是秦海滨通过自己的关联公司，将自己的资金通过这些关联公司的账户在银行转了一圈，回到了天能科技，公司虚构了回款。也就是说，地方政府根本没给天能科技钱，是秦海滨等人伪造了回款。”
调查人员调查发现，上述关联公司大都属于空壳公司。这些公司大都没有具体的工作人员，没有具体业务，甚至没有办公地点。比如，某空壳公司的负责人居然是秦海滨的前司机。当调查人员去查询这家公司，发现公司在工商部门注册的地址是假的，登记的门牌号根本不存在；而询问该司机是否知道这个公司具体如何运作，得到的回答是“不知道”。
地方政府难辞其咎
在天能科技的财务造假过程中，无论是项目的招投标、还是资金流向，背后多次出现了地方政府的身影。
“天能科技出现财务造假行为，地方政府也有一定责任。这可以从政府工程项目的招投标程序都没有履行，就和天能科技签署合同，并配合该公司提前确认收入等行为可以看出。”调查人员说。
值得一提的是，应县，作为朔州市下属唯一一个不产煤、2011年财政收入只有2亿元左右的穷县，却在“应县道路亮化工程”一个项目上花了4400多万元。这意味着应县政府在2011年1月至9月间花了四分之一财政的钱安装路灯。“作为一个穷县，在项目还没完成，就将这么大的资金划至天能科技，这是很不正常的情况。”调查人员后来了解到，这笔回款同样并非来源于当地财政部门，而来自于秦海滨自身。同时，调查人员还得知，为了获得当地政府的支持，天能科技曾放言，如果IPO成功，公司将在应县投资10个亿。正是这一承诺，使得当地政府有动力购买天能科技产品。
除了在招投标合同上给天能科技特殊“照顾”外，在资金循环方面，地方政府也充当了“中间人”的角色。
据悉，秦海滨虚构回款的方式，通常是通过空壳公司将自己控制的资金转移至地方政府控制的公司，比如物业公司。然后，这物业公司又将秦海滨转来的资金转至秦海滨设立的关联公司账户，并最终将资金转到天能科技账户，天能科技由此确认收入。
此外，在后期的调查过程中，不仅天能科技不配合调查人员，地方政府也不与调查人员配合。他们或一问三不知，或推脱责任，或避而不见调查人员。
地方政府和天能科技的“默契”可见一斑。
造假参与者将遭严惩
尽管调查环境恶劣，但证监会稽查总队调查人员仍通过银行关联账户、应收款项、进账单、工程结算单等大量证据获得了可靠的事实。
最终调查结果显示，天能科技仅在上述三个项目中就虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元，占当期披露利润总额的53.18%。销售回款近1.2亿元均来源于董事长秦海滨控制的4家公司，转款事宜具体由董事长助理刘俊奕策划、董事会秘书曾坚强参与组织实施。
证监会稽查局有关负责人表示，天能科技造假行为，虽然没有对投资者造成实质性的损害，但违反了相应的证券法律法规，对证券市场的发行和管理秩序造成了严重的干扰，是对市场公信力的挑战，将受到法律法规的严惩。
5月31日，证监会通报称，天能科技虚增2011年1月至9月财务报告收入和利润的行为违反了《证券法》等相关法律法规的规定。证监会拟决定作出如下行政处罚：
对天能科技给予警告，并处以60万元罚款；对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，分别处以30万元罚款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施；对任小军等10名直接责任人给予警告，并分别处以10万元罚款。
与此同时，民生证券在天能科技IPO项目工作中，未执行充分适当的尽职调查工作程序，出具了含有虚假内容的发行保荐书及核查报告。证监会拟决定：对民生证券给予警告，没收其业务收入100万元，并处以200万元罚款；对民生证券责令改正并实施公开谴责的监管措施；对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。
天能科技审计机构大信会计师事务所、法律服务机构君泽君律师事务所及相关责任人也受到相应处罚。
上述稽查局有关负责人表示，证监会维护资本市场长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市、扰乱证券市场正常秩序、损害投资者利益的行为，必将严厉打击。
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